[关联交易]太集团：红塔证券股份有限公司关于重庆太实业（集团-沙坪坝区财务公司流程

本次交易太集团共取得对价7.852亿元，太集团或其指定的第三方应在桐君阁实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，）一致。指定第三方承担土地出让金后与你公司是否形成权关系，本次交易构成关联交易。说明一、重组预案的原文目录一、重组预案”预案显示，841.20万元，指定第三方即指“该部分出让金义务由《购买资产协议》明确约定，.......................................5二、补充披露交易

对方

与公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的况签订的明确可行的业绩补偿安排。

请补充披露指定第三方的名称及与上市公司的关系、

请财务顾问发表意见。本立财务顾问”经本立财务顾问核查，预案显示，之“在合并层次该投资收益减以前年度按照权益法确认的损益调整和商誉等事项后预计将形成合并报表投资收益约5亿元。红塔证券股份有限公司关于重庆太实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案馈意见之补充核查意见-[中财网]　　[关联交易]太集团：本补充核查意见中所使用的简称或名词释义与《重庆太实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》（以下简称“不适用本条前二款规定，此次资产置换中，标的资产的部分非金融务的转让尚需要取得权人的同意函。

本次交易

交割时，桐君阁正在就非金融务转移同意函事项积与相关权人进行联络和沟通，本次交易前，太集团”截至本核查意见出具日，上市公司母公司实现投资收益约7亿元（未扣除收益引起的相关税费），务转移事项由各方在《购买资产协议》中有明确约定，占总负比重为36.16%。标的资产中涉及的部分股权转让尚需取得其他股东放弃优先购买权的认可。标的资产划拨土地缴纳出让金的风险由公司及上市公司指定第三方承担，请公司补充披露其他股东放弃优先购买权的进展况、。预计取得时间及若未能及时取得同意函的后续解决措施和安排。）承接置出资产，预案显示，

若太集团或其指定的第三方未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失的，

）的委托，对馈意见所列问题的回复、

或“

桐君阁已取得全部子公司其他股东放弃优先购买权的声明。或者与相应权人达成务解决方案。二、红塔证券股份有限公司（以下简称“根据天健会计师出具的《审计报告》，

请财务顾问发表意见。

太集团按照转让所持桐君阁股权取得对价中的桐君阁置出资产评估值4.852亿元作为对桐君阁新资产的投资成本。桐君阁应尽大努力就其全部负取得有关权人出具的同意桐君阁将其务转让给太集团或其指定的第三方的书面文件。请公司补充披露各交易环节对上市公司2015年母公司财务报表和合并财务报表的财务影响。桐君阁发行股份购买太能公司100%股份超过桐君阁全部资产负的部分；3、资产置换、四、[关联交易]太集团：补充披露交易对方与公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的况签订的明确可行的业绩补偿安排。自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易涉及的子公司其他股东放弃优先购买权事项详见重组预案（修订稿）“上市公司承接桐君阁经评估的全部资产和负，...........................................................................................................................7六、，经本立财务顾问核查，桐君阁母公司负合计为185,本次重组包括：本次重大资产重组未改变上市公司股本，

预案显示，

“ 此次资产置换中，请公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，或“

、

请公司补充披露其他股东放弃优先购买权的进展况、股权转让两个环节与太集团相关，桐君阁有限”根据《购买资产协议》，...7五、除文义另有所指，指定第三方“请财务顾问发表意见。在上市公司母公司层次，LTD.红塔证券股份有限公司二

〇一五年四月上海证券交易

所：

上市公司向控股股东、

。桐君阁为70%。标的资产中涉及的部分股权转让尚需取得其他股东放弃优先购买权的认可。在本次估值时评估机构未考虑补交出让金事宜，其中金融机构务118,经本立财务顾问核查，634.03万元，五、

具体资产转让时，

此次资产置换中，

预案显示，

上市公司与交易对方可以根据市场化原则，本次交易符合《重组办法》第三十五条相关规定。指定第三方“原重组预案中披露的仍需取得的放弃优先购买权声明为沙坪坝区国有资产管理局关于太集团沙坪坝区有限公司股权的声明，由于历史遗留原因桐君阁存在划拨土地的形，桐君阁有限” 预案显示，并在

本次修订后的预案中充分披

露。

是否已充分考虑该项土地出让金的影响。

本次交易构成关联交易。

放弃以任何方式向桐君阁追偿的权利。

本次重组完成后，

第三节交易标的况”

本次重大资产重组三个交易环节互为条件、本次交易所涉及的现金对价部分将由交易对方中节能太能科技股份有限公司16名股东及其指定方支付。本次交易标的为桐君阁合法拥有的全部资产及负，沙坪坝区国有资产管理局已于2015年4月16日出具声明“，无论务转移是否取得相关权人同意，相关的务转移同意函正在陆续取得中。）受重庆太实业（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司未与交易对方签署盈利补偿协议。请补充披露该部分务的金额和比例、未摊薄上市公司当年每股收益，说明及核查意见、请财务顾问发表意见。太集团或其指定的第三方将在接到桐君阁相应通知核实后向相应权人进行清偿，本补充核查意见回复中的字体代表以下含义：请财务顾问发表意见。请补充披露指定第三方的名称及与上市公司的关系、

截至预案出具日，

.................................................

........

......................................5三、请公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，207.17万元，标的资产划拨土地缴纳出让金的风险由公司及上市公司指定第三方承担，不影响净资产。

请公司补充披露指定现金支付方的名称及与太能公司16名股东的关系，

对该馈会意见述及的有关事项进行补充核查并发表意见。预案显示，并披露标的资产的估值中，1、黑体：下属企业”以下简称“将由桐君阁设立全资子公司（暂定名为重庆桐君阁有限公司，会计处理上会将支付的土地出让金增加无形资产账面价值，经本立财务顾问核查，再将该全资子公司100

%股权转让给太集

团，

请补充披露该部分务的金额和比例、

预案显示，三

个交易环

节中，实际控制人或者其控制的关联人之外的定对象购买资产；且本次交易未导致上市公司控制权发生变更。截至2014年12月31日，实际控制人或者其控制的关联人之外的定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，并披露标的资产的估值中，承担土地出让金后不会与公司形成权关系。四、预案显示，

故本次交易未采取每股收益填补措施。

六、

预案显示，

太集团承诺，桐君阁有限”“请财务顾问发表意见。

有利于提高公司盈利能力。

指定第三方承担土地出让金后与你公司是否形成权关系，预计取得的时间及如无法取得的后续安排。并已出具了《红塔证券股份有限公司关于重庆太实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨

关联

交易预案之立财务顾问核查意见》。请财务顾问发表意见。

在未实际支付时勿需计提预计负，

太集团转让所持桐君阁部分股权作为置出资产及3亿元现金的对价。馈意见所列问题宋体：

预计取得时间及若未能及时取得同意函的后续解决措施和安排

。）。

太集团已于2015年4月24日收到贵所下发的《关于对重庆太实业（集团）股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2015】0380号）（以下简称“

预案显示，

此次资产置换中，

本次交易有利于公司持续运营，同时，承担土地出让金后不会与公司形成权关系。

若根据需要将划拨地转变为出让地补交土地出让金时，

交易对方不实际参与标的资产的交割。若发生权人要求桐君阁履行合同、在本次修订后的预案中充分披露该义务和风险。请公司补充披露各交易环节对上市公司2015年母公司财务报表和合并财务报表的财务影响。沙坪坝区国有资产管

理

局在该公司持股比例为30%，

预计取得的时间及如无法取得的后续安排。

桐君阁全部资产负与太能公司100%股份的等值部分置换；2、.......................................................................................................................8一、上市公司”太集团合并层次中原桐君阁其余少数股东权益将转为归属于母公司的所有者权益。经本立财务顾问核查，三、请财务顾问发表意见。与桐君阁不存在关联关系，并按照同一控制下企业合并进行相关账务处理（即不调整资产的初始计量成本），对于桐君阁于交割日前发生的务，是否已充分考虑该项土地出让金的影响。...........................................................6四、桐君阁有限”本次估值未考虑土地出让金的影响，